Dit artikel is geschreven door Cok Zijerveld.
Lid van het Sprout Expertpanel

Ben je DGA van een eigen holding bv? Vanaf 1 oktober aanstaande is het voor jou eenvoudiger om het geplaatste aandelenkapitaal te verlagen, om zo in veel gevallen €18.000 belastingvrij uit de bv te halen.

Geplaatst kapitaal bv

De nieuwe bv wetgeving treedt per 1 oktober 2012 in werking. Tot deze datum heeft elke bv nog een verplicht aandelenkapitaal van € 18.000. Vanaf 1 oktober a.s. wordt het verplichte minimum kapitaal voor de bv afgeschaft. Onder de nieuwe wetgeving is het dus mogelijk om een geplaatst aandelen kapitaal te hebben van € 0,01. Het nu nog verplicht in de statuten op te nemen maatschappelijk kapitaal (het plafond van het aantal uit te geven aandelen) komt door de nieuwe wetgeving ook te vervallen. 

Verminderen van geplaatst kapitaal

Onder het huidige recht is het slechts mogelijk om het geplaatst aandelenkapitaal te verminderen nadat een omslachtige procedure is doorlopen, waarin:
•    er een aandeelhoudersbesluit dient te worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel;
•    er een advertentie dient te worden geplaatst in een landelijk verspreid dagblad waarin de kapitaalvermindering wordt aangekondigd; en
•    na de publicatie van de genoemde advertentie er een verzetstermijn van 2 maanden aanvangt.

Deze procedure wordt onder de nieuwe wetgeving sterk vereenvoudigd doordat al deze stappen komen te vervallen. Onder het nieuwe recht kan het geplaatst kapitaal worden verminderd door de kapitaal bepaling in de statuten aan te passen. Bijna alle statuten van de huidige bv’s bevatten pagina’s vol met de uitwerkingen van deze kapitaalvermindering procedures. Omdat deze regelingen uit de wet verdwijnen is het aan te raden om deze bepalingen ook uit de statuten te verwijderen, waarmee de DGA zichzelf flexibele regels oplegt. In plaats van een knellend keurslijf. Daarbij voorkomt men hiermee ook de discussie over welke regels er nu van toepassing zijn na de invoering van de nieuwe bv wetgeving, de nieuwe wet of de statuten?

Uitkeringstest

Een nieuw fenomeen dat zich voordoet bij de vermindering van kapitaal onder de nieuw wetgeving is dat moet worden voldaan aan de zogenaamde uitkeringstest. Deze uitkeringstest houdt in dat de bv na vermindering en terugbetaling van geplaatst kapitaal haar opeisbare schulden moet kunnen blijven voldoen. Indien een DGA van tevoren weet dat de terugbetaling van het kapitaal zal leiden tot betalingsmoeilijkheden van de bv, kan hij hierop (in hoedanigheid van directeur en aandeelhouder) worden aangesproken met de verplichting tot vergoeding van het bedrag dat de bv tekort komt om haar verplichtingen na te komen.

Het is dus van groot belang dat het bestuur van de onderneming werkt met gedetailleerde liquiditeitsprognoses om de kasstromen scherp in het oog te houden. Het komt regelmatig voor dat een holding bv ook pensioenverplichtingen heeft naar haar DGA. Met deze verplichtingen moet ook rekening worden gehouden als het gaat om het inventariseren van de opeisbare verplichtingen van de bv.

Belastingvrij uitkeren

Vrijwel iedere holding bv hanteert het standaard minimum geplaatst aandelenkapitaal van € 18.000 en heeft 1 aandeelhouder. Vanaf 1 oktober a.s. kan de DGA er dus voor kiezen om het geplaatst kapitaal van de holding bv te verlagen van € 18.000 naar € 0,01, de enig aandeelhouder houdt dus na de vermindering van het geplaatste kapitaal nog 1 aandeel met een nominale waarde van € 0,01. Hiervoor dient in ieder geval de in de statuten opgenomen paragraaf over het kapitaal te worden aangepast naar € 0,01 en dient de genoemde uitkeringstest met succes te worden doorstaan. Hierna kan het verminderde bedrag belastingvrij aan de DGA in privé wordt uitgekeerd.

Lean & mean

Na 1 oktober a.s. is er doorgaans geen noodzaak meer om met uitgebreide statuten te werken als het om een holding bv gaat met één aandeelhouder en één directeur. Een eenvoudige aanpassing van de statuten kan direct financieel voordeel opleveren en de statuten van een holding bv kunnen worden beperkt tot 4 of 5 pagina’s.

Follow @CokZijerveld