Belonen met aandelen: lucratief, maar duur

04/16/2014 - 18:12
Het is niet voor niets dat veel Silicon Valley-startups werknemers deels belonen met aandelen. De medewerker voelt zich eigenaar en is een dief van zijn eigen succes als hij niet alles uit zichzelf haalt. Waarom wordt zo'n constructie niet in Nederland omarmd?, vroeg Steven Lips van startup Plesents zich af.

De reden daarvoor is dat de wetgeving en belastingstelsel van ons polderend landje er onvoldoende op ingericht was. Om medewerkers te kunnen laten meedelen in de winst of de upside bij een eventuele exit of instap van een externe financier, maar als ondernemer zelf volledige zeggenschap te kunnen behouden, moest er tot voor kort een Stichting Administratiekantoor worden opgericht. Dit vehicel zorgde ervoor dat de juridische en economische eigendom voor alle partijen goed geregeld was.

Met de komst van de Flex BV zijn er makkelijkere manieren om medewerkers lucratief te belonen. Mooi dachten wij, dan kunnen we ons team eindelijk eigenaar maken van hun eigen succes. Toevallig kregen wij een gratis consult over hoe lucratief belonen met de komende Flex BV kan worden doorgevoerd. Voor ons betekent dat de volgende constructie.

BelonenwerknemersaandelenSprout

David Thomas (Deloitte) legt uit hoe het werkt.

“Je bepaalt eerst hoeveel procent van het totale aandelenkapitaal je aan het personeel wil geven. Stel dat dat 10% is in de vorm van aandelen B. Die aandelen B delen alleen mee in de toekomstige winst en waardeontwikkeling van de aandelen. Een aparte werknemers-B.V. koopt die aandelen, maar de waarde daarvan is heel laag, waarschijnlijk alleen nominale waarde. Die werknemers-B.V. moet overigens ten minste 5% van het nominaal gestort kapitaal in de aandelen Plesents B.V. kopen. Dat is gelukkig een laag bedrag, want het nominaal gestort kapitaal van een vennootschap hoeft in principe niet hoog te zijn, zeg even 5% van EUR 18.000. Dat minimum van 5% is nodig zodat de werknemers-B.V. de “deelnemingsvrijstelling” krijgt. Dat is een fiscale faciliteit waardoor dividenden onbelast in de werknemers-B.V. binnen komen en de waardestijging van de aandelen Plesents B.V. ook niet onderworpen is aan vennootschapsbelasting bij de werknemers-B.V.

Pas als de werknemer inkomsten krijgt uit de aandelen betaalt hij belasting. Voor de onderneming heeft deze structuur ook diverse voordelen: hij heeft alle werknemers-aandeelhouders geconcentreerd in één aandeelhouder (namelijk de werknemers-B.V.) en hij hoeft geen Stichting Administratiekantoor op te richten, omdat de oprichters de directie voeren over de werknemers-B.V.en dus de zeggenschap hebben. Uiteraard moet één en ander juridisch en fiscaal goed ingeregeld worden om te voorkomen dat er ongewenste gevolgen optreden.

Als de aandelen Plesents B.V. in de toekomst ooit tegen een fantastische prijs worden verkocht aan een derde partij, is iedereen en dus ook de werknemers blij. Die hebben namelijk een fiscaal voordeel behaald van 27% in vergelijking tot bijvoorbeeld een bonusuitkering bij een exit.”Elke medewerker krijgt vervolgens een soortaandeel in de werknemers-B.V. Daardoor heeft elke werknemer een “aanmerkelijk belang”. Dat is ook een fiscale faciliteit waardoor dividenden uitgekeerd aan de medewerker of de verkoopwinst van de aandelen in de werknemers-B.V. “slechts” tegen 25% belast zijn bij de medewerker. Voor de werknemer heeft deze structuur diverse voordelen: hij betaalt een lage prijs voor de aandelen in de werknemers-B.V. en hoeft daarvoor geen (externe) financiering te regelen, hij zit niet vast aan de jaarlijkse “vermogensrendenmentsheffing” van 1,2% die hij anders jaarlijks in Box 3 zou moeten betalen als hij geen aanmerkelijk belang had gehad en heeft dus geen cash out.

Doorvoeren die hap zou je zeggen.


Helaas is de realiteit wat weerbarstiger. Voor een dergelijke constructie moeten er nogal wat juridische zaken worden vastgelegd, waardoor de notariskosten makkelijk richten 5.000 euro gaan. Daarnaast lijkt een actieve begeleiding van een belastingexpert noodzakelijk, waardoor dit bedrag met een beetje pech verdubbelt. Een flinke investering die wij liever nog even uitstellen. Het is wel zo dat de kost uitgaat voor de baat, want als je dit goed structureert dan betalen de medewerkers “slechts” 25% belasting in plaats van 52%. Maar gelukkig kan deze structuur ook op een later moment worden geïmplementeerd. En natuurlijk zijn er ook nog andere, fiscaal minder vriendelijke, beloningsvormen, zoals ‘stock appreciation rights’ en aandelenopties.

Heeft iemand nog een ander idee hoe we onze teamleden de komende maanden de zekerheid kunnen geven dat hun arbeid in de nabije toekomst omgezet wordt naar een passend belang?

Meer over Geen naam