5 essentiële dingen bij het verdelen van aandelen

Veel ondernemers denken dat hen een ruzie tussen aandeelhouders bespaard blijft. Maar wist je dat één op de vijf BV’s in Nederland te maken krijgen met zo’n conflict? 

We beginnen dit verhaal met een (fictieve) onderneming die in de problemen komt, reclamebureau Zwarte koffie. Oprichters Sven en Nick hebben al jarenlang één grote droom: gezamenlijk een reclamebureau beginnen.

Ze zijn sinds jongs af aan erg creatief en bedenken waanzinnige concepten. Sven heeft economie gestudeerd en is daardoor erg behendig met cijfers. Nick daarentegen heeft een creatieve opleiding gevolgd en is een creatieve duizendpoot. Afgelopen jaar zijn de heren van start gegaan met hun bedrijf.

De locatie is al snel gevonden en ook het oprichten van de BV verloopt vlot. Hun onbevangenheid en creativiteit blijkt een gat in de markt te zijn en de opdrachten stromen binnen. Zelfs voor de allergrootste merken mogen de heren hun ideeën pitchen! Niets lijkt dit gouden duo meer in de weg te staan. 

De (aandelen)koek verdelen

Voordat een bedrijf van start kan gaan moet de aandelenkoek verdeeld worden. Het advies is om hier goed over na te denken: wanneer de percentages van aandelen zijn verdeeld wordt het lastig om de aandelen in een later stadium afhandig te maken.

Aan het verdelen van de aandelenkoek van Zwarte Koffie is een pittige discussie vooraf gegaan. Nick vond dat de aandelen gelijk verdeeld moesten worden, terwijl Sven juist vond dat dit een slecht signaal afgeeft aan eventuele investeerders. Volgens hem houden investeerders er niet van als er twee kapiteins op het schip staan.

Na enkele dagen vol discussies zijn ze tot de volgende compromis gekomen: omdat Nick drie dagen per week bij een ander bedrijf werkt, is besloten dat hij 30% van de aandelen krijgt. Sven heeft geen andere baan meer en kan hierdoor al zijn tijd spenderen aan Zwarte Koffie. Omdat Sven verreweg het meeste geld heeft ingelegd, krijgt hij maar liefst 70% van de aandelen.

Een rigoureus besluit….met verstrekkende gevolgen.

Irritaties

De maanden verstrijken en Zwarte Koffie is nog steeds ontzettend succesvol. Opdrachten blijven binnenstromen en Sven werkt ontzettend veel én hard voor Zwarte Koffie. Nick niet. 

Sinds een paar maanden is Nick begonnen met het schrijven van een boek. Hierdoor is zijn focus op Zwarte Koffie sterk verminderd en is hij vaker niet dan wel op kantoor aanwezig. De irritaties lopen hoog op bij Sven en na het zoveelste gesprek met Nick besluit hij daarom een rigoureus besluit te nemen: Nick wordt er uitgezet.

Hij heeft hem na het laatste gesprek direct ontslagen als bestuurder en uitgeschreven uit het handelsregister. Ook wil hij Nick dwingen om zijn aandelen voor een spotprijs af te staan…

In de praktijk leveren dit soort situaties voor ondernemers veel vragen op:
– Kun je een aandeelhouder zomaar buitenspel zetten?
– Wat zijn de gevolgen?
– Wat zijn je rechten en plichten als aandeelhouder?
– Wat kun je doen om je belang te beschermen?
– Wat heb je wel of niet aan statuten, management -en aandeelhoudersovereenkomsten?

Voorkomen is beter dan genezen

Veel ondernemers worstelen met antwoorden op bovenstaande vragen op een moment dat een samenwerking niet meer zo vlekkeloos loopt als in het begin was gehoopt.

Deze twee ondernemers hadden 2 dingen goed moeten regelen om een bovenstaande situatie te voorkomen. Ze hadden:

1: In hun aandeelhoudersovereenkomst een verplichte aanbieding van aandelen moeten opnemen op het moment dat iemand worden ontslagen als bestuurder.

2: Een conflictenregeling moeten opnemen (Sven koopt Nick’s aandelen, of andersom, maar één van de twee moet wijken om de onderneming te laten voortbestaan). 

Als dit was opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst, was een patstelling niet ontstaan of makkelijker te doorbreken geweest.  Daarnaast  leg je hier ook belangrijke afspraken vast zoals het concurrentiebeding het relatiebeding, en een regeling hoe om te gaan met ziekte van een aandeelhouder.

Op de rit

Bij veel van dit soort situaties is de vraag van  veel ondernemers: “Hoe krijg ik de zaak zo snel mogelijk weer op de rit?”

Hoe je dat regelt? In eerste instantie door een aantal zaken gewoon goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Vijf belangrijke dingen bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst:

1. Vergeet nooit het boetebeding

2. Verlang commitment van elkaar;

3. Denk aan de aandeelhouder van de aandeelhouder

4. Maak de vennootschap partij bij de aandeelhoudersovereenkomst

5. Leg vast onder welke voorwaarden de aandelen verkocht mogen worden.