7 onmisbare afspraken met je co-founder

Kantoor

Startende bedrijven imploderen regelmatig doordat oprichters elkaar naar het leven staan. Sprout-expert Paul Hendriks deelt 7 onmisbare afspraken waarmee je dit voorkomt.

Sommige onderzoekers beweren dat 60 procent van de beginnende ondernemingen faalt door ruziënde founders. Ruzies die meestal ontstaan door uiteenlopende verwachtingen. Ongelooflijk zonde en makkelijk te voorkomen. Niet alleen door het uitspreken van deze verwachtingen, maar vooral door deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Hieronder 7 onmisbare afspraken met je co-founder:

1. Zeggenschap

Hoeveel aandelen in de onderneming krijgt ieder van jullie: 50-50 of toch misschien 70-30? Degene met de meeste aandelen krijgt de meeste zeggenschap over de onderneming. Als founder zit je meestal niet te wachten op een minderheidsbelang. Toch verzacht je de pijn door af te spreken dat voor bepaalde belangrijke besluiten ook de stem van de minderheidsaandeelhouder nodig is.

Voor die besluiten is zijn stem dan net zo belangrijk als die van de founder met een meerderheidsbelang. Daardoor verdeel je makkelijker de koek en voorkom je scheve blikken.

2. Commitment

Vooral in de beginfase is het belangrijk dat jullie verbonden blijven. Als een founder de deur al vroeg achter zich dichttrekt, is dat een slecht signaal naar investeerders, klanten en leveranciers.

Commitment van de founders is belangrijk. Je kunt afspreken dat jullie tenminste drie jaar na oprichting aanblijven (de zogenaamde ”commitment”-periode) en in die periode geen aandelen mogen verkopen (de zogenaamde “lock-up”-periode).

3. Staken van de stemmen

Een impasse tussen jou en je co-founder is funest voor de onderneming. Zeker in een 50-50 situatie. Jij wilt linksaf. Jouw co-founder rechtsaf. De onderneming kan daardoor geen kant meer op. Als je geen duidelijke afspraken maakt hoe hiermee om te gaan, betekent dat meestal het einde van de onderneming of een dure en stressvolle gang naar de rechter. Dit wil je voorkomen.

Maar hoe? Er zijn verschillende mechanismes om een impasse te doorbreken. Zo kan je gezamenlijk een externe adviseur vragen hiervoor een bindende oplossing te bedenken. Maar ook het lot laten beslissen, is een optie. Dat gebeurt nog weleens door een coin flip. Wat je ook kiest, van belang is wel dat je deze afspraken bij aanvang van de samenwerking vastlegt.

4. Shoot-out

Beland je in de situatie dat de coin flip niet meer helpt en jullie elkaars bloed wel kunnen drinken, dan zit er vaak niets anders op dan uit elkaar te gaan. Vraag is wie bij de onderneming blijft. Een zogenaamde “Shoot-out” biedt uitkomst.

Gekozen wordt meestal voor de “Mexican Shoot-Out”, de “Texas Shoot-Out” of de “Russian Roulette”. Gevaarlijk klinkende afspraken die één doel hebben: de een krijgt alle aandelen in de onderneming, de ander een zak met geld.

Zie ook: 5 begrippen die je moet kennen als je een venture capital-deal sluit

5. Good- en Bad leaver

Het kan ook voorkomen dat één van jullie er na drie jaar genoeg van heeft en iets anders wil doen. Het is dan logisch dat je jouw aandelen verkoopt aan je co-founder. Je gaat op een goede manier weg en krijgt dus een schappelijke prijs voor jouw aandelen. De zogenaamde “good leaver”-situatie.

De situatie kan echter ook zo zijn dat één van jullie zich zodanig misdraagt dat voor diegene de verplichting ontstaat om al zijn aandelen tegen een hele lage prijs aan de ander te verkopen. De zogenaamde “bad leaver”-situatie. De boosdoener staat dan niet alleen op straat, maar wordt ook nog eens gekort op de verkoopprijs van zijn aandelen.

6. Concurrentie

Know-how, werknemers en relaties. Het laatste wat je wilt is dat je co-founder hiermee aan de haal gaat zodra hij de deur van de onderneming achter zich dichttrekt. Meestal spreek je af dat de afzwaaiende founder voor de duur van bijvoorbeeld twee jaar na vertrek geen concurrent opzet, niet aan de haal gaat met knowhow en afblijft van werknemers en relaties.

7. Exit

Het klinkt gek, maar het is verstandig om al bij oprichting van de onderneming bezig te zijn met een exit. Dit doe je niet alleen door uit te spreken en vast te leggen wat jullie horizon van de onderneming is, maar ook door duidelijke afspraken te maken hoe om te gaan met een mogelijke koper. Dit doe je bijvoorbeeld door middel van zogenaamde “drag-along“ en “tag-along” regelingen.

De drag-along houdt simpel gezegd in dat wanneer jij je aandelen wilt verkopen aan een derde, jij jouw co-founder kan verplichten dat ook te doen. Andersom kan je een tag-along gebruiken als jouw co-founder zijn aandelen aan een ander wil verkopen en jij niet met deze koper achter wilt blijven. Je kan je co-founder dan verplichten ook jouw aandelen mee te verkopen.

Paul Hendriks is advocaat bij LEXSIGMA Advocaten. Paul adviseert en procedeert op het gebied van ondernemingsrecht. Denk daarbij aan overnames en fusies, commerciële contracten en aandeelhoudersgeschillen. Met name venture capital investeerders, private equity, startups en MKB bedrijven rekent hij tot zijn klanten.