Een investering met milestones? Wees in vredesnaam voorzichtig

Weg

Wil je met je startup een seed-investering aantrekken? Dan kom je in aanraking met Term Sheets, en mogelijk ook met afspraken in de vorm van milestones. Wees daarbij wel voorzichtig, schrijft Sprout-expert Philip de Roos. 

Als ondernemer wil je waarde creëren met je bedrijf. Om dat te bereiken heb je middelen nodig, voornamelijk geld. Waarschijnlijk heb je dat geld zelf niet liggen. En dus zul je seed investors moeten overtuigen dat geld te verstrekken.

Maar wat is het doel en het belang van die investeerders? Zij willen uiteraard iets terugzien van de investering. Ook willen investeerders hun risico’s zoveel mogelijk beperken. Daarom stellen zij vaak voorwaarden aan een investering; en dat doen zij (bijvoorbeeld) met milestones.

Heb je een vraag of opmerking over dit onderwerp? Stel hem aan Philip op het nieuwe Sprout-forum!

Tijdens je fundraising, presenteer je aan investeerders een plan van aanpak – ook wel bekend als het businessplan of de pitchdeck. Dit plan omschrijft jouw doelen en de middelen die je nodig hebt om die te bereiken. Stel dat je op basis van jouw prognoses een investeerder overtuigt 600.000 euro te investeren. De investeerder stelt vervolgens voor de investering in een aantal tranches (delen) beschikbaar te maken. Die tranches zijn afhankelijk van de milestones (doelen) die jij zelf hebt gepresenteerd in je plan.

De investeerder maakt in principe een bedrag van 600.000 euro beschikbaar, maar investering wordt pas definitief als alle drie tranches van 200.000 euro behaald zijn. Elke tranche zal afhankelijk zijn van het bereiken van een milestone. De hoogte van de tranches zullen gebaseerd zijn op de inschatting die je zelf maakt van de benodigde middelen.

Moet je dit voorstel accepteren?

Als jij – zoals vele ondernemers – fundraising liefst zo snel mogelijk achter de rug hebt, dan klinkt het aanbod van de investeerder waarschijnlijk aantrekkelijk. Als je het aanbod accepteert, is de deal immers rond (en kun jij weer door met de business).

Je hebt je er al bij neergelegd dat je de investeerder enige controle moeten geven over de besteding van het geld. Daarnaast heb je je huiswerk over de cijfers toch goed gedaan? Dus wat kan er fout gaan?

Een hoop. Milestones zijn weliswaar niet altijd een dealbreaker – maar wees in vredesnaam voorzichtig.

Dit zijn de nadelen van financiering met milestones:

1. Focus op milestones behalen in plaats van waarde creëren op lange termijn

Bij iedere startup geldt: je hebt maar zeer beperkt tijd en geld. En aan de horizon lonkt dan enig respijt, als je de volgende milestone maar haalt. Je onderneming zal als vanzelf geneigd zijn focus te leggen op het behalen van milestones. Dat is niet noodzakelijkerwijs gelijk aan het lange termijn belang van jouw onderneming. En het lange termijn belang zou nou juist je focus verdienen.

2. Milestones beperken flexibiliteit

Dingen. Zullen. Anders. Lopen. Jouw plan van aanpak is meestal al gedateerd op het moment dat het in de inbox van de investeerder belandt. Je zult steeds opnieuw je plan moeten aanpassen. Die wijzigingen kunnen ertoe leiden dat jij de milestones niet haalt. Dat betekent dat je opnieuw moet onderhandelen met de investeerder om de financiering veilig te stellen – waarbij je een slechte uitgangspositie hebt omdat jouw tijd en energie juist op dat moment naar de business moet gaan.

3. Door milestones ben je geneigd tegenslagen te verbergen

Doordat je een korte tijd hebt om de volgende milestone te behalen kan je geneigd zijn tegenslagen te verbergen of je plannen te wijzigen zodat je de volgende milestone wel haalt. Zo bouw je natuurlijk niet een lange termijn relatie op met je investeerder.

4. Korte horzion schrikt toptalent af

Nieuwe teamleden zullen zich – als ze goed zijn – bewust zijn van de risico’s van jouw startup. Ze zullen ook vragen naar de beschikbare tijd en geld; om zo een inschatting te maken of ze aan boord van jouw startup zullen stappen. Jij zult dan moeten toegeven dat jouw runway van nadere voorwaarden afhangt. Het nieuwe teamlid zal dan mogelijk ook bij de concurrent een kijkje gaan nemen.

5. Milestones kunnen leiden tot oneerlijke uitkomsten

Last but not least: je geeft de investeerder de mogelijkheid om te blijven investeren in jouw onderneming op basis van de eerste waardering terwijl die waardering steeds minder gunstig is voor jou, naarmate je de milestones bereikt. Immers: met behalen van iedere milestone, neemt het risico af. En dat zou dan ook een hogere waardering rechtvaardigen.

Niet altijd een slecht idee

Dat gezegd hebbende: tranche-investeringen zijn niet altijd een slecht idee.

Als je toch akkoord wilt gaan met de milestones, hou dan de volgende punten in het achterhoofd.

1. Zorg ervoor dat de milestones SMART geformuleerd zijn: Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Relevant en Tijdsgebonden. Milestones die niet SMART geformuleerd zijn kunnen tot onenigheden leiden; zijn ze nou behaald of niet?. De investeerder trekt in die discussie vaak aan het langste eind en houdt vervolgens het geld in zijn zak. Je zal dan naar de rechter moeten om de investering af te dwingen – en dat kost tijd en geld. En dat heb je niet, als startup.

2. Over het algemeen verdienen kwantitatieve milestones, zoals financiële prestatie-metingen of het aantal unieke (gebruikers), de voorkeur boven kwalitatieve milestones. Kwalitatieve milestones zijn vaak onduidelijk. Als je toch kwalitatieve milestones overweegt, evalueer dan gedurende de rit regelmatig in welke mate de milestones zijn behaald. Om verrassingen te voorkomen is het raadzaam dat je bij ieder evaluatie moment een document tekent met de gezamenlijke bevindingen en actiepunten.

3. Beperk het aantal milestones om zo min mogelijk nadeel te ondervinden (zie hierboven). Zorg ervoor dat iedere tranche je voldoende tijd geeft en er ruimte is voor aanpassingen en wijzigingen van je plan. Creëer voldoende marge voor fouten. Want ieder startup plan staat er vol mee. Ook het jouwe.

4. Probeer de milestone een facultatief karakter te geven. Met andere woorden: bij behalen van een milestone heb jij het recht, maar niet de verplichting om nog een tranche van de investeerder te accepteren.

Want als de investeerder niet bereid is de investering vooraf in één keer beschikbaar te stellen, waarom zou jij dan wel alle voorwaarden vooraf moeten accepteren? Als je in de tussentijd een betere deal kan krijgen, zou je de mogelijkheid moeten hebben daarvoor te kunnen gaan.


Heb je een vraag of opmerking over dit onderwerp? Stel hem aan Philip op het nieuwe Sprout-forum!

Philip is advocaat van startups, en oprichter van Legalloyd - een innovatief legal selfservice platform voor startende ondernemers.