Into Venture Capital: convertibles vs. aandelen

Kapitaal

Venture capital-advocaat Sjoerd Mol duikt met een maandelijkse column in de juridische ins en outs van een venture capital-transactie. Vandaag over convertibles vs. aandelen. Alles of niets voor de investeerder?

Startups hebben financiering nodig, de kost gaat immers voor de baat uit. Het eerste geld wordt traditioneel opgehaald bij de drie F-en: Friends, Family en Fools. Als deze bronnen zijn uitgeput, richt de startup zich op business angels en venture capital: serieuze investeerders die op zoek zijn naar risico en rendement. Zij stellen geld beschikbaar in ruil voor aandelen. 

Zeker in een vroege fase van een startup worden investeringen vaak gedaan in de vorm van converteerbare leningen, kortweg: convertibles. Waarom niet direct aandelen maar de keuze voor een convertible? Daar is eigenlijk maar één reden voor: snelheid.

Een convertible is een geldlening met een bepaalde looptijd, vaak anderhalf tot twee jaar, die wordt omgezet (geconverteerd) in aandelen bij de eerstvolgende financieringsronde. Conversie vindt plaats tegen dezelfde koers als deze eerstvolgende financieringsronde minus een vooraf afgesproken korting, meestal 15 tot 25%. Er zijn wat variaties, maar hier komt het in de kern op neer.

Waardering

Wat is het voordeel van een convertible ten opzichte van een aandelentransactie, waarbij de investeerder direct aandelen krijgt op het moment van investeren? Je hoeft de onderneming niet te waarderen. Dat gebeurt pas bij de volgende financieringsronde.

Het waarderen van een startup is buitengewoon lastig. De ondernemer is blind voor risico’s en ziet vooral toekomstige kasstromen. De investeerder op zijn beurt weet hoe vaak het fout gaat en wil dit verdisconteerd zien in de waardering. Kortom, hier komen ze niet zo maar uit.

Zie ook: Waarom Taco Carlier (VanMoof) fans aandeelhouder laat worden

Door te werken met een convertible kan deze discussie worden overgeslagen of beter gezegd verschoven naar de toekomst. Andere tijdswinst wordt behaald doordat leningsdocumentatie voor een convertible, in tegenstelling tot die van een aandelentransactie, over het algemeen kort en standaard is en je bovendien niet langs de notaris hoeft. 

Nadelen

Zijn er dan helemaal geen nadelen aan een convertible? Ja wel. Zeker voor de investeerder. Hij investeert zijn geld op het moment dat het risico maximaal is, maar wordt daar mager voor beloond.

Hij krijgt dan wel een korting ten opzichte van de waardering op het moment van conversie, maar dat is over het algemeen veel te weinig compensatie voor het extra risico dat hij loopt. De eigenlijke reden dat investeerders toch kiezen voor een convertible is dan ook vaak dat ze de boot niet willen missen.

Door nu in te stappen, staan ze vooraan als de aandelen verdeeld worden bij de eerste echte financieringsronde. Als de startup gedurende de looptijd van de convertible geen vervolgfinanciering weet op te halen, eist de investeerder zijn geld terug.

Amerika

Je denkt dat een investeerder die kiest voor een convertible gek is? In Amerika maken ze het nog gekker: daar is de SAFE (Simple Agreement for Equity) een belangrijke investeringsvorm, een convertible zonder terugbetalingsverplichting, eigenlijk dus geen lening meer.

Dan weet je in ieder geval zeker dat je of meedeelt in de winst of je geld ook echt kwijt bent. Alles of niets.