Geen producten in de winkelwagen.
De rechtsvorm is medebepalend voor de aansprakelijkheid van de onderneming, de personen die daarbij betrokken zijn en hun positie voor de belastingen.
Nederland kent twee soorten rechtsvormen, zonder en met rechtspersoonlijkheid. Bij bedrijven zonder rechtspersoonlijkheid is de ondernemer met zijn gehele vermogen – zowel zakelijk als privé- aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. In het tweede geval zijn de betrokken personen, de directeur(en) en commissarissen niet met hun privé-vermogen aansprakelijk.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
1. De eenmanszaak
De eenmanszaak wordt door één persoon opgericht en één persoon vormt de directie. De oprichter/eigenaar kan een ongelimiteerd aantal personen in dienst nemen. De eenmanszaak ispopulair bij bedrijven onder de tien werknemers, bij de grotere veel minder.
- Voordeel: Meer vrijheid door minder administratieve en wettelijke verplichtingen over zaken als winstverdeling en besluitvorming.
- Nadeel: Aansprakelijkheid als privé-persoon. Dat geldt ook voor de bezittingen van de echtgenote of echtgenoot. Laat in dat geval huwelijkse voorwaarden opstellen.
2. De maatschap
Is een afspraak tussen twee of meerdere personen die een samen een vrij beroep uitoefenen, zoals advocaten, architecten of fysiotherapeuten. De partners worden maten genoemd. Het is aan te raden een samenwerkingscontract op te stellen waarin kwesties als de winstverdeling en de verdeling van de bevoegdheid geregeld worden.
- Voordeel: Schuldeisers van de maatschap kunnen bij de individuele delen uitsluitend terecht voor gelijke delen.
- Nadeel: Maten blijven hoofdelijk aansprakelijk.
3 De vennootschap onder firma (vof)
De vof lijkt juridisch en fiscaal op de eenmanszaak, maar er zijn meerdere eigenaren (vennoten). De samenwerkingsregels worden meestal in een zogeheten firmacontract vastgelegd. Dat hoeft niet bij een notaris, maar is wel verstandig. Een firmacontract legt onder meer vast wat iedere vennoot inbrengt. Dat kan geld zijn, maar ook kennis of goodwill. Wanneer echtgenoten een vof vormen, heet dat een man/vrouw-firma.
- Voordeel: De vof kent een ‘afgescheiden vermogen’. Privé-crediteuren mogen in eerste instantie niet aan dit vennootschappelijk vermogen komen.
- Nadeel: Als het vennootschappelijk vermogen onvoldoende is om de schulden te betalen, mogen crediteuren wel aan dit vermogen komen.
4. De commanditaire vennootschap (cv)
De cv kent naast de ‘beherende vennoten’ van de vof ook ‘commanditaire’ of ‘stille vennoten’. Dat zijn geldschieters die op de achtergrond blijven. Waar de beherende vennoot persoonlijk aansprakelijk is voor de schulden van het bedrijf, zijn de commanditaire vennoten alleen aansprakelijk voor het geld dat zij in de onderneming hebben gestopt.
- Voordeel: Geen publicatieplicht, geen minimumkapitaal
- Nadeel: De beherende vennoot is nog altijd 100 procent aansprakelijk met zijn privé-vermogen.
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
5. Besloten vennootschap (bv)
De oprichting en instandhouding van een besloten vennootschap kost veel meer tijd, geld en moeite. De bv is een rechtspersoon met een kapitaal dat in aandelen is verdeeld. Die aandelen geven recht op zeggenschap over de onderneming. De aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag waarmee zij in de bv deelnemen. De bv moet een jaarrekening opstellen, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting daarop.
- Voordeel: Beperkte persoonlijke aansprakelijkheid
- Nadeel: Minimumkapitaal van 18.000 euro, publicatieplicht en meer tijdrovende oprichting, waaronder onderzoek door ministerie van justitie naar vermogensdelicten
6. Naamloze vennootschap (nv)
De naamloze vennootschap lijkt erg op de bv. Grootste verschil is dat het minimumkapitaal veel hoger ligt, namelijk 45.000 euro. Daarnaast mag de nv overdraagbare aandelen uitgeven die op de beurs worden verhandeld. Meestal wordt deze vorm gekozen door grote ondernemingen.
- Voordeel: Beperkte persoonlijke aansprakelijkheid; vrij overdraagbare aandelen
- Nadeel: Ingewikkelde besluitvorming en zware boekhoudkundige verplichtingen
7. Andere vormen
We onderscheiden ook nog een stichting en een vereniging. Dat zijn geen voor de hand liggende categorieën om een onderneming te beginnen. Een stichting mag namelijk geen uitkeringen doen aan oprichters, directeuren of andere personen, tenzij die een ideëel of sociaal karakter hebben.De vereniging mag geen winstdoelstelling hebben.
Wie dat wil kan nog op zoek gaan naar mazen in de wet en uitkomen bij exoten zoals een lege bv of een buitenlandse rechtsvorm. Maar dat leidt in veel gevallen tot juridische en fiscale problemen, waar een starter al snel zijn handen vol aan heeft.
Mengvorm
8. De Limited
Steeds meer bedrijven kiezen voor een Limited (Ltd.). Deze combineert de voordelen van een eenmanszaak en een bv: geen persoonlijke aansprakelijkheid, wel een snelle oprichting, geen onderzoek, en lagere kosten dan bij een bv.
Een prima rechtsvorm voor wie niet verlegen zit om vreemd kapitaal. Want een Limited heeft als rechtsvorm een imagoprobleem. Er kleeft een sjacheraar-imago aan de Ltd. Niet voor je klanten, wel voor kapitaalverstrekkers.
Een Ltd. moet net als alle andere rechtsvormen ingeschreven worden bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De formulieren die daarvoor nodig zijn, staan op de website van de KvK. Een ander veelgehoord fabeltje is dat een Ltd. geen belasting zou hoeven te betalen in Nederland. Ook dat is niet waar. Wanneer de onderneming vanuit Nederland wordt gedreven, moet er in Nederland vennootschapsbelasting worden betaald.
Lees ook het boek: Met recht een onderneming
