Geen producten in de winkelwagen.
Als ondernemer geniet u dagelijks van een in het Nederlands Recht belangrijk uitgangspunt: contractsvrijheid. Iedereen is vrij met elkaar een overeenkomst te sluiten en samen de inhoud van die overeenkomst te bepalen. Na het sluiten van de overeenkomst zijn u en uw contractspartij aan de gesloten overeenkomst gebonden. Bij overeenkomsten die een langere of zelfs onbepaalde looptijd hebben kan de vraag aan de orde komen of en hoe de overeenkomst toch kan worden beëindigd. Daarbij worden de begrippen opzegging en ontbinding nog wel eens met elkaar verward.
Bij koopovereenkomsten is de vraag hoe de overeenkomst tot een einde komt meestal niet aan de orde. Aan de overeenkomst komt immers – uitzonderingen daargelaten – een einde nadat het product door de ene partij is afgeleverd en door de andere is betaald. Bij overeenkomsten waarin gedurende een zekere tijd ‘iets’ moet worden gedaan is dat anders. Als voorbeelden noem ik de drukkerij die het foldermateriaal van een warenhuis verzorgd en het schoonmaakbedrijf dat bij de drukkerij schoonmaakt.
Opzegging
In deze gevallen kunnen overeenkomsten voor onbepaalde tijd zijn aangegaan. In dat geval staat de einddatum niet vast. Indien het warenhuis fuseert en in de toekomst gebruik wil (of moet) maken van de drukkerij van de fusiepartner, dan zal de overeenkomst beëindigd moeten worden. Soms volgt de mogelijkheid tot opzegging van de overeenkomst uit de wet, zoals bij de overeenkomst van opdracht. Deze mogelijkheid kan ook door partijen zelf in de overeenkomst zijn opgenomen. Indien dit niet het geval is zal vaak uit de redelijkheid en billijkheid voortvloeien dat de overeenkomst toch opzegbaar is. Slechts in zeer uitzonderlijke gevallen zal opzegging niet mogelijk zijn.
In de hierboven gegeven voorbeelden is het vaak zo dat vooraf een bepaalde duur van de overeenkomst is afgesproken. Dergelijke ‘overeenkomsten voor bepaalde tijd’ eindigen na het verlopen van die bepaalde tijd, zoals dat heet: van rechtswege. Deze overeenkomsten zijn niet tussentijds opzegbaar, tenzij partijen hebben afgesproken dat dit wel het geval is. In dat geval is vaak een bepaalde opzeggingstermijn opgenomen, zodat de wederpartij van degene die opzegt zich kan voorbereiden op het einde van de overeenkomst.
In alle gevallen kan door de opzegging schade ontstaan bij de wederpartij van degene die opzegt. Bijvoorbeeld als aanzienlijke investeringen zijn gedaan en de betreffende partij deze nog niet heeft kunnen terugverdienen. In sommige gevallen kan de opzeggende partij (gedeeltelijk) voor deze schade verantwoordelijk zijn en gehouden zijn tot schadeloosstelling. Die kan in geld worden uitgedrukt, maar ook door bijvoorbeeld het in acht nemen van een langere opzegtermijn zodat de investeringen (alsnog) kunnen worden terugverdiend.
Ontbinding
Ontbinding van overeenkomsten is iets heel anders. Ontbinding is de bevoegdheid van een contractspartij (eenzijdig) een einde te maken aan een overeenkomst indien zijn of haar wederpartij tekortschiet in de nakoming van die overeenkomst. Deze bevoegdheid bestaat bij iedere tekortkoming. Als in de drukkerij niet goed wordt schoongemaakt is de drukkerij bevoegd de overeenkomst door middel van het sturen van een brief te ontbinden.
Een belangrijke beperking van de bevoegdheid tot ontbinding is dat de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding moet rechtvaardigen. Met andere woorden: de tekortkoming moet voldoende ernstig zijn. Het is dus niet mogelijk de overeenkomst tussen de drukkerij en het schoonmaakbedrijf met een resterende looptijd van vier jaar te ontbinden als één keer niet goed wordt schoongemaakt. De ontbinding bevrijdt partijen van hun (toekomstige) wederzijdse verplichtingen. Als die verplichtingen inmiddels geheel of gedeeltelijk zijn nagekomen ontstaat voor partijen een zogenoemde ongedaanmakingsverbintenis.
Stel dat het warenhuis een aanbetaling heeft gedaan voor een WK-brochure die in juni 2006 moet worden verzonden en de drukkerij heeft die brochure in verkeerde kleuren afgedrukt. Als het warenhuis tot ontbinding overgaat moet de drukkerij de aanbetaling terugstorten. De prestatie van de drukkerij kan niet worden teruggedraaid. In dat geval dient de waarde van die prestatie te worden vergoed. Indien de prestatie niet aan de (gerechtvaardigde) verwachting heeft voldaan, wordt die waarde beperkt tot het bedrag dat de prestatie voor de ontvanger daadwerkelijk heeft gehad.
De contractsvrijheid geldt daarom niet alleen bij het aangaan van een overeenkomst. Uit het bovenstaande blijkt dat partijen meestal vrij zijn de overeenkomst te beëindigen.
