Investeerder gevonden? 7 tips om een due diligence-onderzoek met glans te doorstaan

Microscoop

Een investeerder maakt pas geld over als je kan bewijzen dat je verhaal klopt. Sprout-expert Cornélie den Outer geeft zeven tips waarmee je met vlag en wimpel slaagt voor je due diligence-onderzoek.

Gefeliciteerd! Je hebt investeerders gevonden om een financieringsronde te closen. De handtekeningen staan onder de termsheet, maar voordat de definitieve documenten worden opgesteld wil de investeerder ‘een kijkje nemen onder de motorkap’ van jouw bedrijf: een due diligence-onderzoek doen. Klopt je verhaal, of zitten er lijken in de kast?

Voor jou als ceo is dat due diligence onderzoek een spannende en tijdrovende exercitie. Je geeft inzage in je hele bedrijf. Een buitenstaander gaat daarin neuzen en kritische vragen stellen. Dit kan voor onzekerheid zorgen: hebben we alles wel op orde? Maar als je goed bent voorbereid, dan is het due diligence-onderzoek ook een mooie kans.

Je kan alvast de bezem door de zaak te halen en juist professioneel overkomen. Zo onderscheid je jezelf van je brakke scale-up-concurrenten en kun je de deal sneller closen

Hoe verloopt een due diligence onderzoek?

Voor de liefhebber: eerst nog een korte uitleg over het verloop van een due diligence-proces. Het startpunt is een door de investeerder opgestelde vragenlijst. In die vragenlijst staan commerciële, financiële, technische en juridische vragen.

Omdat de investeerder niet weet waar de dirt zit, zal het een lange vragenlijst zijn. Naar aanleiding van de vragenlijst plaats je documenten (contracten, boekhouding, statuten, etc.) in een “data room”. Vroeger was de dataroom een kelder met mappen en zonder daglicht. Tegenwoordig is de room virtueel en worden stukken geüpload.

De investeerder en adviseurs krijgen toegang tot de virtuele data room (VDR) en kunnen door middel van een Q&A-tool vragen stellen. Het onderzoek duurt een paar weken; en als de investeerder geen grote ‘issues’ vindt, dan kan de transactie doorgaan. Als hij wel grote issues vindt, moet je terug naar de onderhandelingstafel.

Zeven due diligence-tips:

1. First impressions count 

First impressions count. Gooi je dataroom dus nog niet open voordat je de stukken zo veel mogelijk op een gestructureerde manier hebt geüpload. Als de investeerder toegang krijgt tot een halfbakken data room sta je 2-0 achter. Je wekt de indruk dat zaken niet op orde zijn (terwijl dat niet per se het geval is). Bovendien is het voor de investeerder inefficiënt (en dus duur) om een druppelsgewijs gevulde data room te bestuderen. 

2. Alles op tafel

Het doel van due diligence is de investeerder inzicht geven in het bedrijf. Tegelijkertijd wil je jouw bedrijf zo goed mogelijk in de etalage zetten. Deze twee doelen kunnen elkaar bijten.

Het due diligence-proces is een wisselwerking tussen wat de investeerder proactief zelf moet vragen (mag ik al jullie arbeidsovereenkomst inzien?) en wat de verkoper uit zicht zelf moet vertellen (wist je dat er een procedure loopt tegen werknemer Jan?). Het is vooral de verantwoordelijkheid van de investeerder om zo veel mogelijk te vragen. Toch loont het om zo transparant en volledig mogelijk te zijn. Met name als het gaat om informatie waarvan je weet dat het voor de investeerder van belang kan zijn.

Als je dat bewust achterhoudt, kan je dat later worden verweten (als een ‘inbreuk op een garantie’ – zie tip 3). Een beetje vuile was is bovendien niet meteen einde oefening voor de deal. Professionele investeerders zullen het juist waarderen dat je hen wijst op minder sterke punten. Aangezien je nog een tijdje met de investeerders door moet, zal dit het wederzijds vertrouwen en de samenwerking ten goede komen.

3. Garanties en due diligence zijn communicerende vaten

De investeerder vraagt om garanties. Bijvoorbeeld: jouw onderneming moet garanderen dat het zich aan privacyregelgeving houdt. Als dat later niet blijkt te kloppen (bijv.: er is een datalek) en de investeerder lijdt daardoor schade, dan kan hij door de garantie schadevergoeding claimen. Maar er is een uitzondering: de investeerder kan geen aanspraak maken op een garantie, als hij in het due diligence-onderzoek het probleem al had gezien.

Spreek daarom af dat zaken die je al aan de investeerder had gemeld (‘disclosed’), niet tot een schadevergoeding kunnen leiden. Vervolgens is de truc dat jij zo veel mogelijk relevante informatie in de data room plaatst. Pro-actief openheid van zaken geven, beperkt zo je risico. 

4. Zorg voor een due diligence Dream Team

Lijn een bekwaam en efficiënt team op. Zo verloopt het proces snel en soepel. Speel desnoods intern tijdelijk mensen hiervoor vrij; de transactie heeft prioriteit. Jouw due diligence Dream Team bestaat uit personen met een goed beeld van de business. Meestal is dat de ceo, met behulp van de CFO, COO en CTO. Zorg ervoor dat deze drukke executives gedurende de transactie 30% tot 50% van hun agenda vrijhouden, zodat zij snel en adequaat kunnen reageren.

Vul je Dream Team aan met assistenten die kunnen omgaan met vertrouwelijke informatie en die uitblinken in organisatorisch talent. Zij zijn eerste aanspreekpunt bij het ontvangen en verwerken van vragen en zij helpen bij het zoeken en uploaden van documenten (waar is het originele aandeelhoudersregister, anyone?). 

5. Zie het als ‘regulier onderhoud’

Je kunt een due diligence ook zien als een gezondheidscheck. Het geeft je een 360 graden overzicht van je business, en je leert waar je business exposure heeft. Hoe staat het met het debiteurenbeheer? Zijn alle vergunningen nog up to date? Tot wanneer loopt de huurovereenkomst? Dus zelfs zonder een onderliggende investering, zou een due diligence een waardevol proces kunnen zijn.

Als je een groeibedrijf bent en je zit elke 18 maanden in een investeringscyclus, dan loont het om zelf pro-actief elke 6 maanden de vragenlijst er bij te pakken om alvast te kijken waar gaten zitten. Neem vervolgens een voorsprong op je volgende investering, door alvast kreukels glad te strijken en goed voor de dag te komen (zie punt 1). Zo voorkom je dat tijdens de eigenlijke deal tijd verloren gaat aan oplossen van minor issues. Of dealbreakers. 

6. What is seen cannot be unseen

Het due diligence-proces brengt ook een risico mee. Je deelt bedrijfsgevoelige informatie; en once it’s seen, it cannot be unseen. Zorg in elk geval voor een goede NDA (non-disclosure agreement). Let op dat niet alleen de investeerder zelf, maar ook alle adviseurs en derde partijen die bij het due diligence-proces helpen, gebonden zijn aan de NDA. Check daarnaast welke partijen dat zijn en wat hun reputatie is. Maar wees ook daarna nog kritisch. 

  • Welke informatie deel je precies? Je kunt bijvoorbeeld commercieel gevoelige passages uit contract zwart maken (met een edding stift). 
  • Met wie deel je die? Je kunt in de VDR tool bijvoorbeeld verschillende viewing rights geven – dus maak daar gebruik van. 
  • En hoe deel je de informatie? Wees je ervan bewust dat de VDR voor zéér gevoelige informatie ongeschikt is (want een viewer kan met een fotocamera de informatie kopiëren). Als je een kroonjuweel (bijv. een broncode of een commercieel gevoelig contract) moet laten zien, dan is de ouderwetse fysieke dataroom onder toezicht van een van jouw medewerkers nog altijd de beste optie. Je kunt gevoelige informatie ook gefaseerd delen; eerst hoog-over en pas na het behalen van bepaalde milestones in de onderhandelingen in meer detail. 

7. Wees gastvrij 

Tot slot: onderschat niet de toegevoegde waarde van gastvrijheid. “What you see is all there is” (Kahnemann), en wat de investeerder ziet, heb je in de hand. Nodig de investeerder en zijn adviseurs voor het begin van de due diligence uit op kantoor, in de fabriek, het lab of waar het kloppende hart van de organisatie zich ook bevindt. Dit laat zien dat je trots bent op wat je gaat verkopen, creëert goodwill bij het investeerdersteam en geeft context aan de informatie en stukken die je later gaat delen.

Als het due diligence-team weet wat de cultuur, sfeer en setting is waarbinnen je als bedrijf opereert, zullen zij in dat licht jouw bedrijf en de stukken bekijken. Combineer de rondleiding met een goed georganiseerde kick-off meeting waarin je alle betrokken partijen deelt in jouw plan de campagne. Op deze sympathieke manier zet je de coöperatieve en positieve toon voor de rest van het traject en dat zal iedereen ten goede komen! 

Cornélie den Outer is advocaat bij De Roos Advocaten en treedt op als trusted advisor en dealmaker voor startups en scale-ups.