Dit is waar je rekening mee moet houden als je een bedrijf overneemt

Slimme thermostaten, bluetooth speakers, wifi-deurbellen, smartwatches en digitale weerstations voor aan de muur thuis. De webwinkel van 50five staat er vol mee. Het bedrijf begon in 2016 als een e-commerceplatform en levert tegenwoordig ook handjes die de apparatuur thuis komen installeren. De vraag naar smarthome-producten neemt al jaren toe, met gemiddeld 30 procent.

Wederzijds vertrouwen

Met twee overnames in twee jaar tijd mag Klumpenaar zich met recht ervaringsdeskundige noemen. Eerst werd Wifithermostaten.nl ingelijfd, een bedrijf dat zich richt op de nichemarkt van slimme thermostaten. Daarna volgde een overname in het buitenland. Met Valley Heating Services kreeg 50five er een landelijk dekkend netwerk van installateurs in Engeland bij.

“Voordat je met serieuze overnamegesprekken start en juristen inschakelt, ga je elkaar eerst even aftasten. Dat begint heel simpel met een kop koffie. Zo merk je al snel of er wederzijds vertrouwen is en of je een goed gevoel hebt over de eigenaar en zijn bedrijf. Want als het daaraan ontbreekt, dan heeft het überhaupt geen zin om aan zo’n ingewikkeld proces te beginnen”, aldus Klumpenaar.

Is het gevoel goed? Ga dan snel aan de slag met het vergaren van meer informatie, is zijn advies. Over de orderportefeuille, eventuele openstaande claims en andere verplichtingen. “Zo kom je meer beslagen ten ijs wanneer het proces van due diligence in gang wordt gezet en je externe juristen moet inschakelen. Die kosten immers geld.”

Sales Purchase Agreement

Bij de overname van een bedrijf komt er juridisch in ieder geval heel wat kijken. “Waar je naartoe werkt is een Sales Purchase Agreement (SPA). Een document waarin alle voorwaarden over de overdracht staan vermeld. Die gaan onder meer over de verkoopsom, contracten met leveranciers en personeel.”

“Relatief veel tijd ben je kwijt met afspraken over situaties die in de meeste gevallen niet zullen voorkomen. Dat het onverhoopt toch misgaat dus. Mocht nou bijvoorbeeld blijken dat er nog loonbelasting uit het verleden moet worden betaald, dan staat er in het SPA beschreven wie hiervoor opdraait.”

Mededelingsplicht

Overigens heeft de verkoper een mededelingsplicht en mag hij belangrijke informatie sowieso niet achterhouden. Houdt hij bijvoorbeeld willens en wetens zijn mond over een nog openstaande claim? Dan kun je hem daar later als de deal is afgerond alsnog op aanspreken.

Daarnaast heb je als koper ook te maken met een arbeidsrechtelijk deel. “Je wilt bijvoorbeeld weten of er grote arbeidsconflicten zijn geweest en of er een HR-handboek is waarin beloftes staan aan medewerkers. Dat is belangrijke informatie, omdat je goed moet weten wat je koopt en wie waar verantwoordelijk voor is én blijft. Zaken uit het verleden worden juridisch gemaakt, omdat je alles vooraf goed wilt beschrijven”, aldus Klumpenaar.

Juridisch advies

“Zorg hoe dan ook voor een juridisch adviseur aan je zij die je business snapt. Die ervaring heeft met het proces en in staat is om alle voorwaarden, aansprakelijkheden en uitzonderingen goed op papier te zetten. Bij ons is het wel eens voorgekomen dat over één zinnetje dagenlang werd gesteggeld. Gedoe, zal iemand anders misschien denken. Maar zo’n zinnetje kan in de toekomst wel ontzettend belangrijk blijken als het toch tot onenigheid komt.”

Hoewel je een adviseur nodig hebt, adviseert Klumpenaar om het aankoopproces niet helemaal uit handen te geven. “Een overname is een project waar je van kop tot staart bij moet zijn. Plan jezelf vrij van andere taken en ga er volle bak in. Zorg dat je op de hoogte bent van alle details. Anders neem je misschien een verkeerde beslissing, die je had kunnen voorkomen als je de informatie wél tot je had genomen.”

Lees ook:

• Ken jij alle sores van je nieuwe zakenpartner? ‘Mijn compagnon bleek failliet verklaard’
• Je leverancier verdient vertrouwen, vinden ondernemers
• Hoe Barqo leergeld betaalde door in zee te gaan met een Indiaas bedrijf