Winkelmand

Geen producten in de winkelwagen.

Due diligence

Je pitch ging goed, de investeerder is geïnteresseerd. Wat nu? Om de vaart in het proces te houden, is het verstandig om een aantal zaken van tevoren geregeld te hebben. Om de investeringsdeal rond te krijgen zijn er nog drie fases: de onderhandelingen, de due diligence en de contracten. 

Onderhandelen

1. Businessplan

Allereerst zal er overeenstemming moeten komen over het definitieve businessplan. Het is aan te bevelen om samen met jouw investeerder nog een paar keer goed naar het plan te kijken. Investeerders verschillen in wat ze van een ‘businessplan’ willen. Soms draait het meer om het financiële aspect, zoals hoeveel geld heeft het bedrijf nodig om de eerste achttien maanden te overleven, en het strategische aspect, zoals wat zijn de doelen in die achttien maanden, welke mensen worden er aangenomen en wat zijn de target-klanten. Sommige investeerders stellen hiervoor ook een 100-dagenplan (roadmap) op.

2. Voorbereiding

Ruim voor de ‘grote due diligence’ beginnen investeerders al met controleren van informatie. Vaak wordt er marktinformatie over de klanten verzameld of een sales-presentatie van de ondernemer bij drie tot vijf deskundigen gecheckt (met goedkeuring van de ondernemer); alles om een zo compleet mogelijk beeld van de markt te krijgen. Verstandig is om als ondernemer te weten hoe het proces loopt bij de investeerder; welke documenten heeft hij nodig, welke contacten wil hij benaderen en wie neemt de uiteindelijke investeringsbeslissing. Hoe beter voorbereid, hoe sneller het proces loopt.

3. Waardebepaling

Als het goed is, heb je al in een eerder stadium bepaald hoeveel geld je nodig hebt en wat jouw gedachten zijn over de waarde van jouw bedrijf. Het is slim om allereerst zoveel mogelijk feiten en argumenten aan te voeren die de risicoperceptie van de investeerder verkleinen. Want hoe lager het risico, hoe groter de bereidheid om te investeren. 

4. Dealstructuur/zeggenschap

Van belang is ook hoe de deal is gestructureerd: wat zijn de voorwaarden waaronder de investering wordt verleend? Wordt het hele bedrag in een keer overgemaakt of in tranches, waarbij voor elke tranche targets zijn geformuleerd die eerst gehaald moet worden? Naast de structuur worden hier ook afspraken over zeggenschap gemaakt. Hoewel de meeste investeerders genoegen nemen met een minderheidsaandeel, zullen ze niet accepteren dat ze vervolgens geen enkele invloed meer hebben op het bedrijf en hun investering. Het is vrij gebruikelijk dat een investeerder bedingt dat een ondernemer zijn goedkeuring moet vragen bij belangrijke strategische beslissingen of bij het doen van grote uitgaven. 

5. Intentieverklaring

Je hebt met jouw investeerder een mondeling akkoord bereikt over de omvang en voorwaarden van de investering. Het is gebruikelijk om vervolgens het onderhandelingsresultaat te formaliseren en vast te leggen in een intentieovereenkomst (ook wel letter of intent). Een intentieovereenkomst is een niet-bindend document – behalve op het gebied van vertrouwelijkheid en exclusiviteit – dat puntsgewijs de hoofdpunten en de voorwaarden van de investering bevat. Ook worden de onderwerpen benoemd waar nog overeenstemming over bereikt moet worden. 

Due diligence

1. Due diligence

Na de intentieovereenkomst volgt de due diligence. Tot nu toe moest de investeerder je op jouw woord geloven, daarom doet hij zelf ook onderzoek. Hoe meer documenten en zaken je al van tevoren klaar hebt liggen, hoe sneller de deal rond komt. In de afsluitende fase van het proces loopt hij nog eenmaal alle zaken langs die in uw businessplan staan, om er zeker van te zijn dat er geen konijn uit de hoge hoed komt. 

2. Financiële due diligence

Tijdens dit financiële onderzoek worden – soms in samenwerking met een marktdeskundige – de toekomstige cijfers, de waardebepaling en de risico’s nog eens nagelopen. De investeerder kijkt daarbij naar de grote lijnen. Daarnaast wordt de financiële situatie van uw bedrijf ontleedt, want een investeerder wil geen lijken in de kast als bijvoorbeeld grote vorderingen tegenkomen. Van groot belang is een boekhouding die op orde is en een financiële planning van achttien maanden vooruit, waaruit de kapitaalbehoefte blijkt.

3. Product/dienst due diligence

De technologie van het product of de dienst krijgt nogmaals een test. Werkt het prototype zoals beloofd? Is het product of de dienst voldoende gebruiksvriendelijk? Zijn jouw ideeën, modellen en merken goed geregistreerd en worden deze voldoende beschermd door auteursrechten, licenties en patenten? Ook wil de investeerder in contact komen met jouw launching customers en objectieve experts/adviseurs.

4. Fiscale due diligence

Soms is de fiscale due diligence ondergebracht bij de financiële en de juridische due diligence; hoe dan ook is het van belang om alle fiscale zaken op orde te hebben. Het fiscale onderzoek richt zich op de structuur van de onderneming. Heb je jouw bedrijf rechtsgeldig opgericht? Heeft de onderneming bijvoorbeeld een holding in het buitenland en waarom is dat dan? Zijn de genoemde aandeelhouders de enige of zijn er andere, onbekende participanten? Een investeerder wil niet verrast worden door kleine aandeelhouders als familie of vrienden. 

5. Juridische due diligence

Het juridische onderzoek legt overeenkomsten onder het vergrootglas. Welke contracten zijn er met leveranciers getekend? Zijn er overeenkomsten met filiaalhouders? Heb je jouw handtekening onder een leasecontract gezet? Een investeerder wil weten welke langlopende verplichtingen je bent aangegaan en hoe makkelijk je daar vanaf komt. 

Contracten

1. Advocaat

En dan de laatste stap. De onderhandelingen tussen jou en jouw investeerder zijn afgerond. Dat betekent dat er een akkoord op tafel ligt met alle voorwaarden waar beide partijen zich in kunnen vinden. Het is van belang om een advocaat, met ervaring in investeringsdeals tussen ondernemer en investeerder, in de arm te nemen. Jouw advocaat of de jurist van de investeerder stelt op basis van de intentieverklaring en de eventueel nieuwe afspraken na de due diligence de contracten op. 

2. De participatieovereenkomst 

De participatieovereenkomst is het basiscontract tussen u en uw investeerder. In deze overeenkomst staan alle afspraken tussen beide partijen. 

3. De aandeelhoudersovereenkomst 

De aandeelhoudersovereenkomst is een verlengstuk van de participatieovereenkomst, dat de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders regelt. Ook de statuten worden bij de oprichting van een BV opgesteld en gewijzigd, wanneer een investeerder aandeelhouder wordt binnen het bedrijf.

4. De geldleningsovereenkomst 

De geldleningsovereenkomst is nodig wanneer de investeerder ook via een achtergestelde lening participeert, want sommige investeerders prefereren een investering die bestaat uit een gedeelte aandelenkapitaal en een gedeelte achtergestelde lening. 

Wekelijks de nieuwsbrief van Startups & Scaleups ontvangen?



Door je in te schrijven ga je akkoord met de algemene en privacyvoorwaarden.

5. De managementovereenkomst 

De managementovereenkomst is in feite het arbeidscontract voor de ondernemer. Meestal is er sprake van een constructie met een managementholding en werkmaatschappij. Hierbij verhuurt de ondernemer zich vanuit zijn management-BV aan de werkmaatschappij (het feitelijke bedrijf). Grote aandachtspunten in een managementovereenkomst zijn het salaris en het concurrentiebeding voor de ondernemer.